Overweegt u – als Nederlandse ondernemer - om ook zaken te doen in Duitsland? Hoewel Duitsland geografisch dichtbij is, hebben we qua wet- en regelgeving echt met een ander land te maken. Daarom is een goede voorbereiding essentieel. Wie in Duitsland wil ondernemen, dient als een van de eerste stappen een rechtsvorm te kiezen. In dit blog zetten we de belangrijkste rechtsvormen in Duitsland op een rij.
Rechtsvormen in Duitsland
Elke rechtsvorm heeft zijn eigen kenmerken, omdat bedrijven verschillende juridische behoeften hebben. Er zijn grote verschillen in onder andere de mate van aansprakelijkheid, kapitaalvereisten, belastingen en administratieve verplichtingen. Achtereenvolgens komen de einzelfirma, GbR, Genossenschaft, OHG, KG, GmbH en de AG aan de orde.
Einzelfirma
De Einzelfirma is in grote lijnen gelijk aan de Nederlandse eenmanszaak. Dit is een eenvoudige rechtsvorm die vaak gebruikt wordt door startende ondernemers en freelancers. Er is één eigenaar die persoonlijk aansprakelijk is voor alle financiële verplichtingen van het bedrijf. Een einzelfirma kan eenvoudig worden opgericht door middel van registratie bij de gemeente en bij het Finanzamt (de belastingdienst). Er is geen verplicht startkapitaal en er zijn minder administratieve lasten dan bij diverse andere rechtsvormen.
GbR
De Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) komt in grote lijnen overeen met een maatschap in Nederland. Bij een GbR is er sprake van twee of meer vennoten die een maatschapsovereenkomst sluiten waarbij winst en verlies meestal gelijk verdeeld worden. Het is een populaire rechtsvorm voor kleine ondernemingen en bij samenwerking tussen zelfstandigen. Er is geen verplicht startkapitaal nodig en de vennoten zijn gezamenlijk persoonlijk aansprakelijk. Voor de oprichting dient een GbR zich in te schrijven bij het Finanzamt en – indien van toepassing – bij het Gewerbeamt (Kamer van Koophandel) voor een bedrijfsvergunning.
Genossenschaft
Een Genossenschaft is een coöperatie opgericht door minimaal drie leden. Het doel van een Genossenschaft is om gemeenschappelijk voordeel voor de leden te behalen, waarbij het niet primair om winst gaat. Dit is een geschikte rechtsvorm voor bijvoorbeeld woningcorporaties, energiecoöperaties en agrarische samenwerkingsverbanden. Inschrijving in het Genossenschaftregister is verplicht en er wordt toezicht gehouden door een Genossenschaftsverband om transparantie en financiële stabiliteit te waarborgen. Er is geen startkapitaal verplicht. De leden leggen een startbijdrage in en nieuwe leden kunnen toetreden door een aandeel in de coöperatie te kopen. De aansprakelijkheid van de leden is meestal beperkt tot hun ingebrachte kapitaal. Er is sprake van een democratische structuur waarbij elk lid een stem heeft.
OHG
Een Offene Handelsgesellschaft (OHG) is een Duitse rechtsvorm vergelijkbaar met de Nederlandse V.O.F. Twee of meer ondernemers werken samen en sluiten bij de oprichting een vennootschapsovereenkomst. Vaak wordt de winst gelijk verdeeld en hebben beide vennoten evenveel zeggenschap. De vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk. Een OHG moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Er is geen verplicht startkapitaal. De OHG is bijvoorbeeld geschikt voor familiebedrijven en middelgrote ondernemingen.
KG
Een Kommanditgesellschaft (KG) in Duitsland is vergelijkbaar met de Nederlandse Commanditaire Vennootschap (cv). Het is een samenwerkingsverband tussen actieve en passieve vennoten. De beherende vennoot bestuurt het bedrijf en draagt onbeperkte aansprakelijkheid, terwijl de stille vennoot kapitaal investeert, geen zeggenschap heeft en alleen aansprakelijk is voor het bedrag van zijn inbreng. De winstverdeling wordt in een vennootschapscontract vastgelegd. Een KG is bijvoorbeeld geschikt voor bedrijven die investeerders willen aantrekken zonder hen zeggenschap te geven.
GmbH
Een Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) is vergelijkbaar met de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV). Bij een GmbH zijn de eigenaren (aandeelhouders) niet persoonlijk aansprakelijk. Bij de oprichting van een GmbH is een startkapitaal van minimaal €25.000 vereist, waarvan minstens €12.500 direct moet worden gestort. De oprichting vereist een notariële oprichtingsakte en inschrijving in het Handelsregister en het Finanzamt. De GmbH dient te voldoen aan strenge boekhoudkundige en administratieve verplichtingen. Een GmbH is bijvoorbeeld geschikt voor start-ups, MKB-bedrijven en grotere ondernemingen die investeerders willen aantrekken.
Aktiengesellschaft
Een Aktiengesellschaft (AG) is vergelijkbaar met de Nederlandse Naamloze Vennootschap (NV). Een AG is geschikt voor grote bedrijven en ondernemingen die kapitaal willen aantrekken via aandelenuitgifte. De AG is een rechtspersoon, waardoor aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn. Bij een AG is minimaal €50.000 startkapitaal vereist. Inschrijving in het Handelsregister en een notariële oprichtingsakte zijn verplicht. Bij een AG voert het bestuur de dagelijkse leiding van de onderneming. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur. Alle aandeelhouders hebben stemrecht op basis van hun aandelen.
De juiste rechtsvorm voor uw bedrijf in Duitsland
Welke rechtsvorm is het meest geschikt in uw specifieke situatie? Dit is van een aantal factoren afhankelijk. Bent u bereid om persoonlijk aansprakelijk te zijn? Heeft u investeerders nodig? Heeft u de kennis en kunde in huis om aan (complexe) belastingverplichtingen en/of administratieve verplichtingen te voldoen? Voor een freelancer kan een einzelfirma – welke eenvoudig opgericht kan worden zonder verplicht startkapitaal – aantrekkelijk zijn. Een startup die investeerders wil aantrekken, kan beter een GmbH oprichten.
Bij STRICK ondersteunen wij al 35 jaar lang Nederlandse ondernemers die ook in Duitsland zaken willen doen. Heeft u hulp nodig bij het bepalen van de juiste rechtsvorm voor uw onderneming in Duitsland? Neem gerust contact met ons op!
