Bedrijfsovername of fusie in Duitsland

Fusies en overnames

Fusies of overnames brengen altijd uitdagingen met zich mee. Zeker als er sprake is van een fusie of overname over de grens. Denk bijvoorbeeld aan culturele verschillen, taalbarrières of integratieproblemen. Daarnaast moeten bedrijven rekening houden met juridische, financiële en regelgevende aspecten bij grensoverschrijdende fusies of overnames. Een grondige analyse van potentiële synergiën en risico's zijn essentieel bij het overwegen van een fusie of overname in Duitsland.

Wat moet u juridisch regelen voor een fusie of overname in Duitsland?

Voor een overname of fusie met een bedrijf in Duitsland moet heel veel juridisch geregeld worden. Het juridisch regelen van een fusie of overname in Duitsland vereist grondige kennis van het Duitse rechtssysteem en zakelijke praktijken. Onderstaand een aantal richtlijnen waar u aan moet denken.

Due Diligence

Voer een grondig onderzoek uit naar het bedrijf dat u wilt overnemen. Dit omvat financiële, juridische, fiscale en operationele aspecten. Het doel is om eventuele risico's en verborgen verplichtingen te identificeren.

Koopcontract opstellen

Stel gedetailleerde koopcontracten op, zoals de fusie- of overnameovereenkomst. Deze documenten moeten alle relevante voorwaarden en bepalingen bevatten, inclusief prijsbepaling, garanties en vrijwaringen.

Mededingingsrecht

Controleer of de fusie of overname voldoet aan de mededingingsregels. Het kan zijn dat u goedkeuring moet verkrijgen van de Duitse mededingingsautoriteit (Bundeskartellamt).

Arbeidsrecht

Houd rekening met de Duitse arbeidswetgeving bij een fusie of overname, vooral met betrekking tot medewerkersvertegenwoordiging, arbeidscontracten en mogelijke personeelsaanpassingen.

Belastingen bij fusies of overnames

Overweeg de fiscale implicaties van de fusie of overname in Duitsland. Zorg ervoor dat u op de hoogte bent van de Duitse belastingwetgeving met betrekking tot overdrachtsbelastingen, vennootschapsbelasting en andere relevante belastingen.

Notariële akten

Voor bepaalde transacties, zoals een GmbH, is een notariële akte vereist.

Vergunningen en toestemmingen

Controleer of er specifieke vergunningen of toestemmingen nodig zijn voor de fusie of overname. Dit kan variëren afhankelijk van de bedrijfstak en de aard van de transactie.

Registratie bij de Handelsregisters

Zorg ervoor dat een fusie of overname correct wordt geregistreerd bij de Duitse handelsregisters. 

Wat zijn fiscale aspecten van een fusie of overname in Duitsland?

De fiscale aspecten van een fusie of overname in Duitsland zijn complex en kunnen variëren afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de transactie. Enkele algemene fiscale overwegingen:

Overdrachtsbelasting (Grunderwerbsteuer)

Bij de overname van aandelen in een Duitse onderneming is er geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij de overname van vastgoed of de overname van meer dan 95% van de aandelen in een vastgoedvennootschap kan echter overdrachtsbelasting van toepassing zijn.

Vennootschapsbelasting (Körperschaftsteuer)

Zowel de verkoper als de koper moeten rekening houden met
vennootschapsbelastingimplicaties. Er kunnen regels zijn met betrekking tot het boeken van winsten of verliezen, en er kan sprake zijn van belastingverrekening.

Goodwill en Afschrijvingen

Bij de overname van activa kan de koper goodwill activeren en mogelijk afschrijven over een bepaalde periode. Het is belangrijk om te begrijpen hoe deze afschrijvingen van invloed zijn op de belastingverplichtingen.

Verliescompensatie

Het gebruik van verliezen van de overgenomen onderneming kan beperkt zijn na een fusie of overname. De regels voor verliescompensatie moeten zorgvuldig worden geëvalueerd.

Financieringskosten

De aftrekbaarheid van financieringskosten kan worden beïnvloed door de structuur van de transactie. Het is belangrijk om te begrijpen hoe rentekosten fiscaal behandeld worden.

Herstructureringskosten

Kosten die verband houden met de fusie of overname, zoals herstructureringskosten, kunnen mogelijk aftrekbaar zijn voor fiscale doeleinden.

Belasting op Toegevoegde Waarde (Umsatzsteuer)

De overdracht van activa kan leiden tot de toepassing van de Duitse btw. Het is belangrijk om te begrijpen welke activa onderworpen zijn aan btw en hoe deze wordt behandeld in het kader van de transactie.

Internationale Belastingaspecten

Als de fusie of overname internationale aspecten heeft, bijvoorbeeld als er sprake is van een grensoverschrijdende transactie, moet u ook rekening houden met de internationale belastingregels en dubbele belastingverdragen.